Deadlock in de BV: drie juridische uitwegen en waarom timing bepalend is

Twee aandeelhouders, ieder 50%. Eén blokkeert alles. De onderneming staat stil, de jaarrekening wordt niet vastgesteld en de bank begint vragen te stellen. De praktijk leert dat dit scenario vaker voorkomt dan verwacht.

Wie in een dergelijke situatie terechtkomt, heeft een aantal wettelijke instrumenten tot zijn beschikking. Het kiezen van het juiste instrument, op het juiste moment, bepaalt in belangrijke mate de uitkomst.

Welk instrument voor welke situatie?

Instrument	Wanneer inzetten	Snelheid	Bevoegde rechter
Uitstoting (artikel 2:336 BW)	U wilt dat de andere aandeelhouder vertrekt	Maanden	Ondernemingskamer
Uittreding (artikel 2:343 BW)	U wilt zelf uitstappen	Maanden	Ondernemingskamer
Enquête (artikel 2:345 en verder BW)	U wilt direct ingrijpen of opheldering	Weken	Ondernemingskamer

Uitstoting op grond van artikel 2:336 BW

Het eerste instrument is de uitstotingsprocedure. Een of meer aandeelhouders kunnen bij de rechter vorderen dat een andere aandeelhouder gedwongen wordt zijn aandelen over te dragen. De maatstaf is streng: het gedrag van de betrokken aandeelhouder moet het vennootschappelijk belang zodanig schaden dat voortzetting van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer kan worden geduld.

Per 1 januari 2025 is de geschillenregeling gewijzigd door de inwerkingtreding van de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe). De procedure verloopt sindsdien via een verzoekschrift in plaats van een dagvaarding en de Ondernemingskamer is de enige feitelijke instantie. Dat maakt de procedure sneller en toegankelijker dan voorheen.

Uittreding op grond van artikel 2:343 BW

Het tweede instrument is de uittredingsprocedure. De aandeelhouder die zelf de dupe is van het gedrag van zijn mede-aandeelhouder(s), kan vorderen dat de andere(n) zijn aandelen overnemen. De grondslag is vergelijkbaar: voortzetting van het aandeelhouderschap mag in redelijkheid niet langer van hem worden verlangd.

Uittreding is in wezen de spiegelbeeldige actie van uitstoting en kan in voorkomende gevallen worden gecombineerd met andere vorderingen. In beide procedures speelt de waardering van de aandelen een cruciale rol. De rechter bepaalt de prijs op basis van de waarde in het economisch verkeer, maar partijen twisten hier in de praktijk regelmatig over.

Een vooraf afgesproken waarderingsmechanisme in de aandeelhoudersovereenkomst voorkomt die discussie.

De enquêteprocedure op grond van artikel 2:345 en verder BW

Het derde en in de praktijk meest directe instrument is de enquêteprocedure. Als er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken, kan de Ondernemingskamer een onderzoek gelasten en onmiddellijke voorzieningen treffen. Te denken valt aan de benoeming van een tijdelijk bestuurder met doorslaggevende stem, schorsing van een bestuurder of overdracht van aandelen ter beheer.

De procedure is snel: voorzieningen kunnen binnen enkele weken worden getroffen. In de praktijk wordt zij regelmatig gecombineerd met een uitstotings- of uittredingsverzoek.

Enkele voorbeelden uit de rechtspraak

In 2025 greep de Ondernemingskamer in bij een klassieke fifty-fifty impasse waarbij twee aandeelhouders tevens bestuurder waren. De verhouding was zodanig verstoord geraakt dat zowel op bestuurs- als op aandeelhoudersniveau een patstelling was ontstaan. De Ondernemingskamer benoemde bij wijze van onmiddellijke voorziening een tijdelijk bestuurder met doorslaggevende stem, die tevens bevoegd was de vennootschap zelfstandig te vertegenwoordigen.

Eveneens in 2025 toonde de Ondernemingskamer dat ook een minderheidsaandeelhouder effectief bescherming kan inroepen. In een zaak waarin facturen van persoonlijke holdings zonder aantoonbare tegenprestatie werden betaald en een heimelijke turboliquidatie werd uitgevoerd binnen de groep, wees de Ondernemingskamer het enquêteverzoek toe, schorste de betrokken bestuurders en droeg de aandelen over ter beheer.

Tegelijkertijd maakt de rechtspraak duidelijk dat de enquêteprocedure geen automatisme is. In 2025 wees de Ondernemingskamer een verzoek af omdat de kern van het geschil vermogensrechtelijk van aard was, waarop de enquêteprocedure niet is toegesneden. De Hoge Raad bevestigde in 2026 bovendien dat de Ondernemingskamer in de tweede fase niet steeds gehouden is een wanbeleidsoordeel uit te spreken, zelfs bij geconstateerde ernstige gebreken als bij dat oordeel geen belang meer bestaat.

Hoe voorkomt u een stap naar de rechter in uw praktijk?

Uit de jurisprudentie zijn drie concrete lessen te trekken:

• Leg een deadlockregeling vast voordat het conflict ontstaat: neem een deadlockregeling op in de aandeelhoudersovereenkomst, aangevuld met een vooraf afgesproken waarderingsmechanisme voor de aandelen. Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen statutaire regelingen aanvullen, maar de rechtsgevolgen van contractuele en statutaire regelingen verschillen ingrijpend van elkaar. Over die keuze dient u zich goed te laten adviseren.

  
  

• Handel tijdig zodra de verhoudingen verslechteren: hoe langer een impasse voortduurt, hoe meer schade de vennootschap oploopt en hoe zwakker uw procespositie wordt.

  
  

• Kies het juiste instrument voor uw concrete situatie: een enquêteverzoek is alleen kansrijk als het geschil daadwerkelijk het beleid of de gang van zaken van de vennootschap raakt. Een uitsluitend vermogensrechtelijk conflict leent zich hier niet voor.

Een aandeelhoudersconflict is zelden uitsluitend een juridisch vraagstuk. Het raakt aan de continuïteit van de onderneming, de financieringsrelaties, de betrokken medewerkers en de werksfeer. De wet biedt, zeker na de procedurele verbeteringen van 2025, krachtige instrumenten om een patstelling te doorbreken. De Ondernemingskamer grijpt snel in wanneer de continuïteit op het spel staat, maar voert altijd een zorgvuldige toets uit op het belang van de vennootschap.

Heeft u al een aandeelhoudersovereenkomst? Of bevindt u zich in een patstelling?

Neem vrijblijvend contact op.

Redouan el Haddad Advocaat r.elhaddad@vanamstellegal.nl 0636328676